UPS и TNT Express готовы к слиянию
United Parcel Service, Inc. (“UPS”) и TNT Express N.V. (“TNT Express”) достигли соглашения о рекомендованной цене 9,50 евро за обыкновенную акцию TNT Express, что на 53,7% выше цены за акцию TNT Express, которая составляла 6,18 евро на конец биржевого дня 16 февраля 2012 года, за день до объявления о продолжении переговоров между UPS и TNT Express. Капитал TNT Express, находящийся в обращении, оценивается в 5,16 млрд. евро (6,77 млрд. долларов США).
Слияние UPS и TNT Express позволит создать мирового лидера в логистической отрасли с годовым доходом более 45 миллиардов евро (60 миллиардов долларов США) и принесет существенные преимущества для акционеров, клиентов, сотрудников и других заинтересованных лиц обеих компаний, сообшается в пресс-релизе TNT Express.
Предложенная сделка ускорит осуществление стратегии компании UPS. Она поможет расширить географический охват и даст возможность предлагать клиентам комплексные решения. По оценке UPS, при условии сохранения текущих финансовых показателей, данная сделка позволит получить среднегодовую дополнительную прибыль до уплаты налогов в размере от 400 до 550 млн. евро (от 525 до 725 млн. долларов США) к концу четырехлетнего периода с момента ее заключения. UPS считает, что затраты на меры, связанные с достижением этой прибыли составят около 1 млрд. евро (1,31 млрд. долларов США) в течение четырехлетний период интеграции.
Компании UPS и TNT Express уверены, что данное соглашение существенно расширит возможности по предоставлению своим клиентам эффективных логистических решений. В результате объединения около 36% выручки объединенной группы будет формироваться за пределами США, по сравнению с 26% в компании UPS на сегодняшний день. Данное Предложение подчеркивает долгосрочное обязательство компании UPS по отношению к Европе, где компания ведет свою деятельность с 1976 года. Благодаря объединению с широкой транспортной сетью TNT Express компания UPS укрепит свои позиции в Европе. Слияние также усилит положение компании UPS в таких быстрорастущих регионах, как Азиатско-Тихоокеанский и Латинская Америка.
Улучшение сервиса лежит в основе слияния двух компаний. Благодаря объединенным транспортным сетям и улучшенным IT решениям клиенты получат доступ к расширенному набору услуг и более широким операционным возможностям по всему миру. Слияние также даст сотрудникам больше возможностей быть частью признанной глобальной и растущей компании.
После тщательного рассмотрения всех стратегических альтернатив TNT Express Исполнительный и Наблюдательный Советы компании считают, что данная сделка отвечает интересам компании и ее акционеров и намерены поддержать и рекомендовать акционерам TNT Express принять Предложение. Goldman Sachs International выпустил вниманию Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express положительное заключение о сделке. Lazard BV также выпустил вниманию Совета Директоров положительное заключение о данной сделке. В обоих заключениях сообщается, что на настоящий момент цена предложения акционерам TNT Express является обоснованной с финансовой точки зрения.
PostNL NV, владелец около 29,8% акций TNT Express, находящихся в обращении, взяла на себя обязательство предоставить свои акции по оферте, в том случае, если предложение будет сделано. Безотзывное предложение содержит особые обязательства и условия.
Корпоративное управление и интеграция
UPS признает ключевую роль сотрудников TNT Express в успехе объединенной компании. Все действующие соглашения и условия работы сотрудников будут сохранены. Результатом предложенной сделки станут дополнительные возможности карьерного роста сотрудников объединенной компании. Во время периода интеграции отбор и назначение сотрудников внутри каждой функции в новой объединенной компании будет осуществляться в соответствии с действующим законодательством и на основе принципа «лучший специалист на данную позицию». Принцип справедливости будет применяться и в отношении сокращений сотрудников TNT Express и UPS, если таковые последуют.
В UPS уделили значительное время оценке потенциальных возможностей интеграции. В ближайшие месяцы UPS и TNT Express будут совместно работать над созданием Интеграционного Комитета, который займется разработкой планов по объединению сетей обеих компаний и взаимоотношениями с клиентами при сохранении того же уровня качества предоставляемых услуг. UPS планирует поддерживать постоянный контакт с представителями сотрудников и действовать в соответствии с требованиями законодательства и принятыми практиками управления персоналом обеих компаний.
UPS планирует создать центр управления маркетингом, продажами и операционными процессами в Нидерландах. UPS признает роль активов, человеческих ресурсов и операционных возможностей TNT в Льеже значительной и будет искать возможности продолжить дальнейшее использование их в объединенной компании.
TNT Nederland B.V. сохранит сокращенную структуру. После принятия Предложения, Наблюдательный Совет TNT Express будет состоять как минимум из трех членов, выбранных компанией UPS, и двух действующих членов Наблюдательного Совета TNT Express, а именно Шемая Леви (Shemaya Levy) и Маргот Шелтема (Margot Scheltema). Последние будут действовать в качестве независимых Наблюдательных Директоров согласно голландскому кодексу корпоративного управления и продолжат являться членами Наблюдательного Совета в течение трех лет с момента завершения соглашения.
Финансирование Предложения
Данное Предложение оценивает 100% капитала из находяшихся в обрашении акций TNT Express в 5,16 миллиардов евро. UPS намерена финансировать данное Предложение, используя 3 млрд. евро собственных денежных средств, а также дополнительно привлеченных займов. UPS обязуется своевременно объявить о деталях финансирования в соответствии с требованиями Раздела 7 Параграфа 4 Постановления о Проведении Открытых Торгов по Приобретению Контрольного Пакета Акций (Besluit Openbare Biedingen Wft). UPS имеет устойчивое финансовое положение и обязуется поддерживать сильный бухгалтерский баланс.
Условия подготовки и реализации Предложения
Предложение будет сделано/выпушено в зависимости от выполнения или невыполнения следуюших предварительных условий: (i) отсутствие существенных негативных последствий/влияний, (ii) не возникнет нарушений протокола слияния компаний, (iii) меморандум предложения/оферты будет утвержден голландскими органами по регулированию финансовых рынков(Authority for the Financial Markets/АFМ ), (iv) рекомендации Исполнительного и Наблюдательных Советов TNT Express не будут отозваны, (v) TNT Express не воспользовалась своим правом выпуска привилегированных акций для защиты от слияния, (vi) не будет получено замечаний от AMF о нарушении правил оферты в процессе ее подготовки (vii) не будет издано приказа, закона или постановления, препятствующего совершению сделки.
Принятие Предложения, когда и если таковое будет сделано, зависит от выполнения или невыполнения следуюших условий: (i) передача минимум 80% акций компании TNT Express на независимой основе, (ii) получение одобрения Предложения от антимонопольных регулируюших органов, (iii) отсутствие существенных негативных последствий/влияний (iv) отсутствие нарушений протокола слияния компаний (v), рекомендации Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express не будут отозваны, (vi) TNT Express не воспользуется своим правом выпуска привилегированных акций для зашиты от слияния и откажется от такого права в случае объявления Предложения безусловным, (vii) не будет получено замечаний от АFМ о нарушении правил оферты в процессе ее подготовки , (viii) не будет издано приказа, закона или постановления, препятствующего совершению сделки.
Компании UPS и TNT Express проделали масштабную подготовительную работу по получению одобрения будущей сделки в органах по антимонопольному регулированию. UPS уверена, что обеспечит получение всех соответствующих разрешений в соответствии с законом о конкуренции.
В случае нарушения Протокола Слияния по причине несоответствия антимонопольному законодательству, UPS обязуется выплатить компании TNT Express сумму в размере 200 млн. евро.
Конкурирующие предложения
Компании UPS и TNT Express могут прекратить процедуру слияния в случае, если третья независимая сторона сделает предложение TNT Express, превышающее сумму выплаты компании UPS как минимум на 8% и будет, по мнению Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express, являться значительно более выгодным предложением для TNT Express. В случае появления конкурирующего предложения от третьей стороны компании UPS будет дана возможность сравнять свое предложение с ним, и в этом случае процедура слиянии не может быть прекращена компанией TNT Express. TNT Express дала обязательство не запрашивать предложения от третьих сторон.
В случае прекращения процедуры слияния по причине принятия конкурирующего предложения TNT Express выплатит UPS сумму, равную 50 млн. евро.
Ориентировочные сроки
Компании UPS и TNT Express будут стремиться получить все необходимые разрешения в кратчайшие сроки. Необходимые консультации и процедуры будут начаты немедленно с Центральным Советом по Работе TNT Express и Европейским Советом по Труду.
Компания UPS намеревается подать заявку на одобрение своего Предложения в AFM в течение восьми недель, начиная с 19 марта 2012 г., и опубликовать меморандум о Предложении в течение второго квартала 2012 г. в соответствии с установленными сроками. TNT Express проведет внеочередное общее собрание как минимум за шесть дней до завершения сделки в соответствии с Разделом 18 Параграфа 1 Постановления о Проведении Открытых Торгов по Приобретению Контрольного Пакета Акций (Besluit Openbare Biedingen Wft).
Консультанты
Morgan Stanley, UBS и Bank of America Merrill Lynch выступают в качестве финансовых консультантов UPS; Goldman Sachs выступает в качестве финансового консультанта TNT Express, Lazard выступает в качестве финансового консультанта Наблюдательного Совета TNT Express.
Freshfields Bruckhaus Deringer выступает в качестве юридического советника UPS, Allen & Overy выступают в качестве юридического советника TNT Express.
Новости по теме
-
Maersk отказывается от продажи заводов по производству контейнеров
MCI имеет две производственные площадки в датском Тинглеве и в Циндао. В опубликованном в феврале мониторинге MCI заявила, что контролирует на данный момент около 30% мирового рынка производства рефконтейнеров
-
Крупнейшим импортером через пострадавший от обрушения моста порт Балтимор является Ikea
В 2023 году терминалы порта Балтимор перевалили грузы совокупной стоимостью свыше 80 млрд долларов
-
HMM объявила о намерении удвоить контейнерный и балкерный флот
Сейчас HMM занимает 8-е место с флотом из 40 контейнеровозов совокупной вместимостью 586 тыс. TEU и портфелем заказов, насчитывающем 24 судна или 240 тыс. TEU
Свежие новости
-
Maersk отказывается от продажи заводов по производству контейнеров
MCI имеет две производственные площадки в датском Тинглеве и в Циндао. В опубликованном в феврале мониторинге MCI заявила, что контролирует на данный момент около 30% мирового рынка производства рефконтейнеров
-
Литва отменила тендер на строительство второго оффшорного ветропарка
Тендер был объявлен в январе этого года, срок для подачи заявок закончился 14 апреля. Для того, чтобы тендер был признан состоявшимся Государственный совет по регулированию энергетики Литвы должен был получить не менее двух заявок, однако получил только одну
-
Крупнейшим импортером через пострадавший от обрушения моста порт Балтимор является Ikea
В 2023 году терминалы порта Балтимор перевалили грузы совокупной стоимостью свыше 80 млрд долларов
-
Грузооборот портов России в марте 2024 года сократился на 3%
Грузооборот морских портов России в марте 2024 года составил 80 млн тонн, что меньше, чем годом ранее на 3% или на 2,4 млн тонн
-
HMM объявила о намерении удвоить контейнерный и балкерный флот
Сейчас HMM занимает 8-е место с флотом из 40 контейнеровозов совокупной вместимостью 586 тыс. TEU и портфелем заказов, насчитывающем 24 судна или 240 тыс. TEU