UPS и TNT Express готовы к слиянию

United Parcel Service, Inc. (“UPS”) и TNT Express N.V. (“TNT Express”) достигли соглашения о рекомендованной цене 9,50 евро за обыкновенную акцию TNT Express, что на 53,7% выше цены за акцию TNT Express, которая составляла 6,18 евро на конец биржевого дня 16 февраля 2012 года, за день до объявления о продолжении переговоров между  UPS  и TNT Express. Капитал TNT Express, находящийся в обращении, оценивается в  5,16 млрд. евро (6,77 млрд. долларов США).

Слияние UPS и TNT Express позволит создать мирового лидера в логистической отрасли с годовым доходом более 45 миллиардов евро (60 миллиардов долларов США) и принесет существенные преимущества для акционеров, клиентов, сотрудников и других заинтересованных лиц обеих компаний, сообшается в пресс-релизе TNT Express.

Предложенная сделка ускорит осуществление стратегии компании UPS. Она поможет расширить географический охват и даст возможность предлагать клиентам комплексные решения. По оценке UPS, при условии сохранения текущих финансовых показателей, данная сделка позволит получить среднегодовую дополнительную прибыль до уплаты налогов в размере от 400 до 550 млн. евро (от 525 до 725 млн. долларов США) к концу четырехлетнего периода с момента ее заключения. UPS считает, что затраты на меры, связанные с достижением этой прибыли составят около 1 млрд. евро (1,31 млрд. долларов США) в течение четырехлетний период интеграции.

Компании UPS и TNT Express уверены, что данное соглашение существенно расширит возможности по предоставлению своим клиентам эффективных логистических решений. В результате объединения около 36% выручки объединенной группы будет формироваться за пределами США, по сравнению с 26% в компании UPS на сегодняшний день. Данное Предложение подчеркивает долгосрочное обязательство компании UPS по отношению к Европе, где компания ведет свою деятельность с 1976 года. Благодаря объединению с широкой транспортной сетью TNT Express компания UPS укрепит свои позиции в Европе. Слияние также усилит положение компании UPS в таких быстрорастущих регионах, как Азиатско-Тихоокеанский и Латинская Америка.

Улучшение сервиса лежит в основе слияния двух компаний. Благодаря объединенным транспортным сетям и улучшенным IT решениям клиенты получат доступ к расширенному набору услуг и более широким операционным возможностям по всему миру. Слияние также даст сотрудникам больше возможностей быть частью признанной глобальной и растущей компании.

После тщательного рассмотрения всех стратегических альтернатив TNT Express Исполнительный и Наблюдательный Советы компании считают, что данная сделка отвечает интересам компании и ее акционеров и намерены поддержать и рекомендовать акционерам TNT Express принять Предложение. Goldman Sachs International выпустил вниманию Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express положительное заключение о сделке. Lazard BV также выпустил вниманию Совета Директоров положительное заключение о данной сделке. В обоих заключениях сообщается, что на настоящий момент цена предложения акционерам TNT Express является обоснованной с финансовой точки зрения.

PostNL NV, владелец около 29,8% акций TNT Express, находящихся в обращении, взяла на себя обязательство предоставить свои акции по оферте, в том случае, если предложение будет сделано. Безотзывное предложение содержит особые обязательства и условия.

Корпоративное управление и интеграция

UPS признает ключевую роль сотрудников TNT Express в успехе объединенной компании. Все действующие соглашения и условия работы сотрудников будут сохранены. Результатом предложенной сделки станут дополнительные возможности карьерного роста сотрудников объединенной компании. Во время периода интеграции отбор и назначение сотрудников внутри каждой функции в новой объединенной компании будет осуществляться в соответствии с действующим законодательством и на основе принципа «лучший специалист на данную позицию». Принцип справедливости будет применяться и в отношении сокращений сотрудников TNT Express и UPS, если таковые последуют.

В UPS уделили значительное время оценке потенциальных возможностей интеграции. В ближайшие месяцы UPS и TNT Express будут совместно работать над созданием Интеграционного Комитета, который займется разработкой планов по объединению сетей обеих компаний и взаимоотношениями с клиентами при сохранении того же уровня качества предоставляемых услуг. UPS планирует поддерживать постоянный контакт с представителями сотрудников и действовать в соответствии с требованиями законодательства и принятыми практиками управления персоналом обеих компаний.

UPS планирует создать центр управления маркетингом, продажами и операционными процессами в Нидерландах. UPS признает роль активов, человеческих ресурсов и операционных возможностей TNT в Льеже значительной и будет искать возможности продолжить дальнейшее использование их в объединенной компании.

TNT Nederland B.V. сохранит сокращенную структуру. После принятия Предложения, Наблюдательный Совет TNT Express будет состоять как минимум из трех членов, выбранных компанией UPS, и двух действующих членов Наблюдательного Совета TNT Express, а именно Шемая Леви (Shemaya Levy) и Маргот Шелтема (Margot Scheltema). Последние будут действовать в качестве независимых Наблюдательных Директоров согласно голландскому кодексу корпоративного управления и продолжат являться членами Наблюдательного Совета в течение трех лет с момента завершения соглашения.

Финансирование Предложения

Данное Предложение оценивает 100% капитала из находяшихся в обрашении акций TNT Express в 5,16 миллиардов евро. UPS намерена финансировать данное Предложение, используя 3 млрд. евро собственных денежных средств, а также дополнительно привлеченных займов. UPS обязуется своевременно объявить о деталях финансирования в соответствии с требованиями Раздела 7 Параграфа 4 Постановления о Проведении Открытых Торгов по Приобретению Контрольного Пакета Акций (Besluit Openbare Biedingen Wft). UPS имеет устойчивое финансовое положение и обязуется поддерживать сильный бухгалтерский баланс.

Условия подготовки и реализации Предложения

Предложение будет сделано/выпушено в зависимости от выполнения или невыполнения следуюших предварительных условий: (i) отсутствие существенных негативных последствий/влияний, (ii) не возникнет нарушений протокола слияния компаний, (iii) меморандум предложения/оферты будет утвержден голландскими органами по регулированию финансовых рынков(Authority for the Financial Markets/АFМ ), (iv) рекомендации Исполнительного и Наблюдательных Советов TNT Express не будут отозваны, (v) TNT Express не воспользовалась своим правом выпуска привилегированных акций для защиты от слияния, (vi) не будет получено замечаний от AMF о нарушении правил оферты в процессе ее подготовки (vii) не будет издано приказа, закона или постановления, препятствующего совершению сделки.

Принятие Предложения, когда и если таковое будет сделано, зависит от выполнения или невыполнения следуюших условий: (i) передача минимум 80% акций компании TNT Express на независимой основе, (ii) получение одобрения Предложения от антимонопольных регулируюших органов, (iii) отсутствие существенных негативных последствий/влияний (iv) отсутствие нарушений протокола слияния компаний (v), рекомендации Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express не будут отозваны, (vi) TNT Express не воспользуется своим правом выпуска привилегированных акций для зашиты от слияния и откажется от такого права в случае объявления Предложения безусловным, (vii) не будет получено замечаний от АFМ о нарушении правил оферты в процессе ее подготовки , (viii) не будет издано приказа, закона или постановления, препятствующего совершению сделки.

Компании UPS и TNT Express проделали масштабную подготовительную работу по получению одобрения будущей сделки в органах по антимонопольному регулированию. UPS уверена, что обеспечит получение всех соответствующих разрешений в соответствии с законом о конкуренции.

В случае нарушения Протокола Слияния по причине несоответствия антимонопольному законодательству, UPS обязуется выплатить компании TNT Express сумму в размере 200 млн. евро.

Конкурирующие предложения

Компании UPS и TNT Express могут прекратить процедуру слияния в случае, если третья независимая сторона сделает предложение TNT Express, превышающее сумму выплаты компании UPS как минимум на 8% и будет, по мнению Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express, являться значительно более выгодным предложением для TNT Express. В случае появления конкурирующего предложения от третьей стороны компании UPS будет дана возможность сравнять свое предложение с ним, и в этом случае процедура слиянии не может быть прекращена компанией TNT Express. TNT Express дала обязательство не запрашивать предложения от третьих сторон.

В случае прекращения процедуры слияния по причине принятия конкурирующего предложения TNT Express выплатит UPS сумму, равную 50 млн. евро.

Ориентировочные сроки

Компании UPS и TNT Express будут стремиться получить все необходимые разрешения в кратчайшие сроки. Необходимые консультации и процедуры будут начаты немедленно с Центральным Советом по Работе TNT Express и Европейским Советом по Труду.

Компания UPS намеревается подать заявку на одобрение своего Предложения в AFM в течение восьми недель, начиная с 19 марта 2012 г., и опубликовать меморандум о Предложении в течение второго квартала 2012 г. в соответствии с установленными сроками. TNT Express проведет внеочередное общее собрание как минимум за шесть дней до завершения сделки в соответствии с Разделом 18 Параграфа 1 Постановления о Проведении Открытых Торгов по Приобретению Контрольного Пакета Акций (Besluit Openbare Biedingen Wft).

Консультанты

Morgan Stanley, UBS и Bank of America Merrill Lynch выступают в качестве финансовых консультантов UPS; Goldman Sachs выступает в качестве финансового консультанта TNT Express, Lazard выступает в качестве финансового консультанта Наблюдательного Совета TNT Express.

Freshfields Bruckhaus Deringer выступает в качестве юридического советника UPS, Allen & Overy выступают в качестве юридического советника TNT Express.