Большие проблемы Совкомфлота с судами и будущим IPO

Пояснение:  в материале  много слов про английское правосудие. Просим всех читателей понять: мы не радуемся и не злорадствуем. Но мы отдаем себе отчет, что нигде в мире, кроме Лондона, не решаются коммерческие морские споры в течение последних 500 лет. С этим приходится мириться. Если нет желания признавать решение английского суда, то в морском бизнесе делать нечего.

Приватизация ОАО «Совкомфлот» намечена на конец 2011 – начало 2012г. Об этом сообщил сегодня на коллегии Росморречфлота первый заместитель генерального директора компании Евгений Амбросов. «Однако, – отметил он, – окончательного решения еще не принято».

Последняя работа СКФ на рынках капитала – займ на полмиллирада облигациями – вызывает массу вопросов о чистоте процедур и откровенности заемщика.

В ходе трехдневных слушаний в Высоком суде Великобритании, начавшихся в прошлый понедельник, российская государственная судоходная компания Совкомфлот столкнулась с исками возмещении расходов и  компенсации в размере $180 млн., поданными Юрием Никитиным, Дмитрием Скаргой и Тагиром Измайловым. Они были тремя обвиняемыми по делу, тянувшемуся шесть лет в суде Лондона с подачи группы “Совкомфлот”.

С момента оглашения приговора в прошлом году британские адвокаты “Совкомфлота” со всей решительностью утверждали, что Франк действовал не в одиночку. Напротив, говорят они, именно  советы директоров материнской компании и её дочерних структур инициировали судебное разбирательство в Высоком суде и вели его до самого конца.

Сразу скажем, что по нам, так и те, и другие “Хуже”, как говаривал Сталин. Проще говоря, гешефты на госсобственности – это норма судоходного советского и российского бизнесов. И Франк уйдет, и ему вслед посплются такие же обвинения.

Судья Высокого суда Эндрю Смит постановил 10 декабря снять обвинения со Скарги и Измайлова, бывших руководителей ОАО “Совкомфлот” и Новороссийского морского пароходства, и снять большинство претензий к Никитину, бывшему партнеру “Совкомфлота” по фрахтованию судов. Никитин был освобожден от обвинений в нарушениях в восьми случаях покупки судов и оплаты операций, а в шести случаях оплаты операций судья постановил, что он несет ответственность. Сумма претензий “Совкомфлота” составляла $880 млн. в соответствии с собственными подсчетами компании, но в той части, где постановление суда было вынесено против Никитина, потенциальная ответственность колеблется между $32 млн.  (расчет Никитина) и $60 млн. (расчет “Совкомфлота”). Проще говоря, реальный эффект от суда для СКФ с учетом расходов – нулевой, а с учетом претензий Никитина он будет сильно отрицательным.

Причем еще в 2007г было понятно, на чьей стороне правосудие.

Постановление суда длиной в 421 страницу является наиболее точным, полным и независимым исследованием из когда-либо проводившихся в отношении того, как российские чиновники и назначенцы управляют судоходными компаниями, банковскими счетами и балансами компаний, а также строят, покупают и продают танкеры, которые осуществляют поставки российской нефти на зарубежный рынок. Опять же оговоримся – речь идет о всей  истории СКФ и до франка и после него.

Но судья сказал четко:  “доказательства г-на Франка невозможно поддержать, поскольку, по причинам, которые я объясню далее, я не считаю его надежным свидетелем”, о чём Смит заявил в разделе 201 постановления, полный текст которого можно прочесть здесь: (2shared(.)com/document/ZLZFomxd/APPROVED_FINAL_JUDGMENT_FIONA_.html).

В соответствии с законами и нормативами Великобритании, определяющими, кто является “лицом достойным и порядочным”, данное решение может лишить Франка права руководить английским футбольным клубом или благотворительной организацией, не говоря уже о международной судоходной компании, желающей реализовать акции и облигации на Лондонской фондовой бирже.

Трое обвиняемых по делу “Совкомфлота” в настоящее время подали иск в Высокий суд на компанию Франка, требуя оплатить расходы на их защиту, а также возмещение и компенсацию за свои средства, которые были заморожены в течение многих лет по требованию “Совкомфлота”. Юридические услуги для Скарги и Измайлова достигают 13,5 млн. фунтов (22 миллиона долларов), заявили их адвокаты в суде в понедельник. Судья Смит ответил, что он признает огромным финансовое бремя, которое “Совкомфлот” возложил на них в качестве тактического шага.

Никитин ищет разрешения на подачу апелляции в отношении платежей, которые, согласно постановлению Смита, затребованы от его компаний, а также о компенсации за запреты, которые связали его банковские счета и имущество на время разбирательства.

Развал дела “Совкомфлота” и откровения о корпоративных и государственных злоупотреблениях служебным положением и коррупции создали неожиданные проблемы для трех международных банков, которые организовали размещение облигаций “Совкомфлота” в октябре прошлого года, и надеются провести первичное публичное размещение акций в Лондоне в этом году. Это банки JP Morgan, Deutsche Bank и государственный ВТБ Капитал. Теперь они могут столкнуться с претензией о том, что они ввели в заблуждение покупателей и недооценили объём юридических обязательств “Совкомфлота” в рамках данного дела.

Первый международный проспект “Совкомфлота” на 500 миллионов долларов в облигациях был выпущен в октябре прошлого года. В 333-страничном документе лишь одна страница текста имеет отношение непосредственно к судебному разбирательству в Лондоне, и на ней говорится лишь о том, что “Совкомфлот” не проиграет дело.

Но поскольку судья Смит вынес решение против компании, юристы “Совкомфлота” утверждают, что проспект сослался на дело на одиннадцати страницах. В это число включены сноски в примечаниях аудитора по поводу отчётности компаний, которые повторяют или перефразируют единственную ссылку из текста. “Совкомфлот” также оправдывает это ограниченное раскрытие информации покупателям, тем, что оно было одобрено юристами компании Cleary Gottleib Steen & Hamilton, а также Linklaters.

В основном тексте проспекта и в дополнительных примечаниях аудитора не упоминается о судебных издержках в Высоком суде (более $ 50 млн. для заявителей и почти столько же для обвиняемых), как не упоминается о них в разделе о резервируемых суммах, расположенном на странице 90 проспекта эмиссии.

Вместо этого, проспект скрывает от покупателей облигаций те суммы, что Франк израсходовал на судебное преследование Никитина и др.. Например, в записке аудитора на 2009 год, на странице F-44 сделано загадочное замечание: “В потери и прочие претензии включена сумма в 68,5 млн. долл. США (2008 – 16,7 млн. долл. США), являющаяся расходами за юридические услуги и обеспечительные меры, связанные с претензиями, описанными в примечании 39. По мнению руководства, вышеуказанные средства будет полностью возвращены в обозримом будущем”.

Нет никакого упоминания о риске судебных тяжб против “Совкомфлота” в резюме в секции проспекта, озаглавленной «Факторы риска», хотя на странице 16 есть упоминание, что “заявители по морским искам могут наложить арест на суда группы”. Такие попытки уже предпринимались компаниями Никитина в американских судах. Возможность проиграть иск размером $180 млн. по делу, возбужденному в настоящий момент против “Совкомфлота”, нигде не указана.

Представители “Совкомфлота” также пытались распространить утверждение, что любые потенциальные обязательства “Совкомфлота”, с которыми он может теперь встретиться в Высоком суде, не являются существенными для компании с более чем миллиардом долларов годового дохода и активами на сумму более 6 млрд. долларов.

И это помимо затруднительного положения, в котором может оказаться Франк и другие члены совета директоров компании, а также аудитор Moore Stephens и банки-андеррайтеры перед регуляторами листинга Лондонской фондовой биржи. Ни одна российская компания, которая когда-либо подавала документы на листинг своих акций и торговлю ими на Лондонской бирже не подходили к листингу с таким тяжёлым бременем, которое уже обнаружил судья Смит, не говоря о том, которое он готовит сейчас.

На протяжении всего октябрьского проспекта JP Morgan, Deutsche Bank и ВТБ подчеркивали качество и силу руководства “Совкомфлота”. Риски того, что Высокий суд обличит руководство, а также наложит на него штрафы, либо подвергнет его гражданским и уголовным разбирательствам – никем не упоминались.

Журналист Джон Хелмер, неотрывно следящий за судебным процессом, в частности и за СКФ в целом, сообщил нам, что представитель JP Morgan в Москве отказался от комментариев. Представитель Deutsche Bank заявил: “К сожалению, мы не можем дать комментарий по вашим вопросам, поскольку мы не комментируем подробности, связанные с клиентами. Мы рекомендуем Вам связаться по этим вопросам непосредственно с “Совкомфлотом”. ВТБ Капитал обещал ответить, но не сделал этого.